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公牛集团一股独大下现金分红近70亿 阮氏家族玩起了避税把戏？
奥士康实控人是避税还是逃税？被曝存阴阳合同 关联往来大幅攀升警惕资金占用
出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：同花顺大股东不仅在避税上充分利用规则，在为方便减持套现上，也玩起了“虚晃一枪”的策略。大股东年年发布减持计划，年年却不按计划实施，这减持“花活”背后是否意味着同花顺市值预期不及大股东减持目标？在公司基本盘遭遇竞争恶化与新规冲击下，同花顺的投资逻辑又是否足够硬？然而，同花顺大股东疑遭避税方案反噬，凯士奥减持3亿却将面临25亿元的补税风险。在公司股价创新高下，凯士奥仍不实施减持，其是否有意规避巨额补税之嫌？
近日，全国审计工作会议在北京召开，部署了2024年审计工作六大重点，其中“税收洼地”问题被重点提及。
此次会议指出，着眼推动加快全国统一大市场建设时，要求深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象。这或将意味着，未来地方税收返还等政策或将进一步收紧。
所谓税收洼地，即部分地方政府为了招商引资，给予企业税收优惠政策，或减免行政事业性收费，抑或给予企业与税收挂钩的财政性奖励或补助。值得注意的是，有的上市公司或上市公司大股东，充分利用税收洼地等进行避税。
需要指出的是，利用税收洼地节税方式众多，而常见的税务洼地避税中有以下几种方式：
第一种，变更企业架构模式，即如把企业股权结构切换为合伙企业架构模式，将高税负的查账征收方式切换为低税负的核定征收形式进行避税；
第二种，变更企业注册地址模式，即将部分业务分流方式享受地方政策福利以达到降低税负等目标或利用行业税差将部分业务进行分流，如高新行业所得税率最高仅为15%等；
第三种，利用关联交易进行利润转移或转移支付等方式，即如将高税率公司的利润通过关联交易转移至低税率公司以降低税负等。
近年，随着相关部门对相关税收返还的约束及税收征收方式的进一步规范，那些曾所谓节税的方案则可能诱发税务补缴风险，甚至可能出现被认定违规逃税等风险。那些充分利用税收洼地等方式进行避税，不仅存在侵蚀税基之嫌，同时也可能破坏市场公平竞争的环境。
基于此，我们将对上市公司或拟上市公司及大股东等进行相关节税模式进行深度复盘。我们发现，同花顺旗下持股平台遭避税策略反噬，节税反而可能触发更大的税务追缴风险。这或对那些想尽办法避税的上市公司或大股东提供警示意义。
频繁变更工商信息玩起避税把戏？
去年年初，同花顺持股平台上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）（简称“凯士奥”）深陷税收补缴风波。需要指出的是，凯士奥疑似通过“变更企业地址+合伙企业架构”模式进行了避税操作。
2022 年 11 月，国家税务总局上海市宝山区税务局第十七税务所向凯士奥发出沪税宝十七通（2022） 913 号《税务事项通知书》和（2022） 7770 号《责令限期改正通知书》，认为凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，要求按照财税（2009） 59 号文等规定，因企业组织形式转换而视同进行清算，自行补正申报并补缴税款。
为何凯士奥出现税收追缴问题，这不得不提其利用合伙企业架构进行避税策略说起。
公开资料显示，凯士奥于2007年8月在上海宝山区成立，目前凯士奥共7位合伙人，包括同花顺实控人的姐姐、公司高管及核心员工。
自2019年后，凯士奥的工商信息多次发生变更，主要是注册地址变迁以及企业组织形式发生变动。根据公开资料梳理发现，2019年9月，由上海凯士奥投资咨询有限公司（凯士奥的前身）更名为北京凯士奥信息咨询有限公司，企业地址由上海迁往北京；2020年4月，由北京凯士奥信息咨询有限公司更名为北京凯士奥信息咨询中心（有限合伙），企业组织形式由有限责任变为合伙企业形式。2020年7月，由北京凯士奥信息咨询中心（有限合伙）更名为上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）（目前简称的凯士奥）。
可以看出，凯士奥先是地址由上海迁回北京，在北京由公司性质变更为合伙企业性质，而后又以合伙企业身份迁回上海。凯士奥为何如此折腾？
一方面，公司有限公司架构控股模式或存在双重纳税问题。
在不考虑特殊政策等情况下，对于有限公司所得而言，第一，需要在公司层面缴纳25%的所得税，第二，公司将利润分配自然人股东后，股东还需要缴纳20%的个人所得税。因此，站在大股东角度，这种有限控股模式所得税综合税负在40%左右，存在双重纳税可能性。
另一方面，在合伙人架构模式下，不仅可以打破双重纳税问题，同时以“低税率地区+核定征收”组合拳，可以实现低税负甚至不纳税等可能性。
根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税2008] 159号）的规定，合伙企业的所得采用的是“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人．合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。换言之，合伙企业本身不产生纳税义务，最终纳税义务人穿透至法人或自然人。
一般而言，合伙企业所得按照按生产经营所得缴纳5%~35%的个人所得税或按20%的税率缴纳个人所得税。若采取核定征收方式，合伙人的实际税负可能由35%将至3.5%或更低。与此同时，叠加一些地方政府出于招商引资等考量，存在很多的免税政策或财政返还的政策则将会进一步降低税负。
值得注意的是，北京中关村也符合一定税收洼地特征。据悉，北京设立了多个税收优惠园区，其中北京中关村科技园也属于其中之一，在返税政策上给予园区企业一定的优惠，返还最高比例有的在10%-25%。
持股平台减持3亿补税25亿？遭避税方案反噬
尽管合伙企业架构模式一定程度可以节税，但当有限责任模式直接向合伙企业模式切换时，则可能产生新的纳税义务。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。换言之，有限模式直接切换合伙企业，将可能视同清算注销公司，与此同时，注销后用来设立合伙企业分得的财产将需要按照公允价值重新计量并形成相关税收基础。
凯士奥持有同花顺股票，其有限模式直接切换合伙企业为2020年4月30日，其持有同花顺股票当日收盘价为119.34元/股，持股数量为5314.56万股，据此形成的计税基础为63.42亿元。需要指出的是，有限模式属于双重纳税，综合税负在40%左右，即凯士奥则可能产生25亿元的税收。
需要指出的是，在有限责任公司向合伙企业架构切换时，需要进行相关税务清算义务。根据京工商发〔2010〕131号《中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法》第十四条规定，公司制企业法人、合伙企业、个人独资企业转换组织形式的，应当结清原企业各项税款，履行清算程序，并公告企业组织形式转换。这或说明，凯士奥切换至合伙企业架构时，并未履行相关税务义务。
然而，同花顺似乎并不认可上述计税基础的依据。在2023年3月的业绩交流会时，同花顺在业绩交流会大致给出以下三点核心理由：
第一，这些年来，凯士奥出售股票所得，只有3亿多元，远远少于要征的税额和滞纳金。
第二，59 号文规定的是企业转变组织形式即征税，违背《企业所得税法》《个人所得税法》中有“所得”才交税的原则。即其“转换”前后的营业执照和税务登记证中的社会信用代码没有发生变化，股东及出资未发生变化，且持有的股票一直在同一企业账上，转换前的净资产未用于作价出资，资产所有权属未发生变化，更从未分配到个人。因此，“转换”前后，企业和个人均无“所得”，“视同清算”并不符合实事求是原则。
第三，税务机关对不能出售的限售股，要求以流通股的公允价值作为计税基础。与此同时，根据《证券法》和证券交易所相关要求，凯士奥持有同花顺的股票，每年转让的股份不超过年初所持有股份总数的25%。经测算，其持有的股票全部解除限售，预计需要39年。按照税务机关的要求，将限售股也需视同股票出售，以筹集税款，显然是违背上述法规的，也是企业无法做到的。
同花顺给出的理由，相关部门是否采纳或有待进一步观察。
大股东时刻为减持玩花活？同花顺投资逻辑不够硬
值得注意的是，同花顺大股东不仅在避税上充分利用规则，在为方便减持套现，玩起了“虚晃一枪”的策略。即同花顺大股东年年减持，但实际减持与公告计划减持数量相差甚远。
2017年7月以来，同花顺核心团队成员叶琼玖（副总经理）、于浩淼（总工程师）和王进（技术总监）以及凯士奥便开始了持续发布减持计划公告。
五年多时间，上述股东发布减持计划公告为10次。值得注意的是，这些大股东每次计划公告减持比例在7%上下，而实际这些大股东实际累计减持仅为2.58%。同花顺大股东为何如此操作？对此，业内人士表示，这或将为随时减持做准备。
令人疑惑的是，为何大股东迟迟不减持。至此，我们产生两大疑问，第一，同花顺大股东迟迟未按原计划减持是否因为股价预期未达到股东目标？第二，同花顺的投资逻辑是否能够支撑公司市值提升，相关投资价值究竟几何？
对于第一大疑问我们无从判断，但同花顺的投资逻辑是否存在一定“缺陷”。
一方面，同花顺近年业绩出现增收不增利情形，与此同时，公司营收增速出现乏力现象，相关成长性堪忧。
同花顺2023年三季报显示，公司主营收入23.72亿元，同比上升4.25%；归母净利润7.71亿元，同比下降12.67%；扣非净利润7.58亿元，同比下降10.56%；其中2023年第三季度，公司单季度主营收入9.02亿元，同比上升1.78%；单季度归母净利润3.11亿元，同比下降21.68%；单季度扣非净利润3.09亿元，同比下降19.17%。具体数据表现如下：
来源：wind
另一方面，从业务结构看，公司的基本盘或存竞争恶化与基本盘遭政策冲击等情形。
根据2022年的营收结构，同花顺主要是增值电信服务、广告及互联网业务推广服务、软件销售及维护、基金销售及其他交易手续费等其他业务。
来源：公告
可以看出，广告及互联网推广服务和增值电信业务是同花顺业务营收占比最高的两块业务，属于同花顺的基本盘业务，2022年收入占比分别为42.89%及43.22%。需要指出的是，公司的广告及互联网推广服务或将遭遇新规约束。
同花顺的广告及互联网推广服务主要内容便是为券商开户导流以此获得相关收益及广告类服务。然而，监管发布《证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定（试行）》公开征求意见，文件指出，第三方网络平台的收费，按全成本核算的费用支付总额不得超过证券公司在第三方网络开展证券业务活动净收入的30%。这项新规对公司业务冲击有多大，或将有待进一步观察。
与此同时，近日同花顺股价大跌，市场出现竞品wind降价传闻。而这一块业务正是公司另一大基本盘业务增值服务业务。公司增值电信业务主要面向个人投资者和机构提供金融数据服务，提供包括财经资讯、行情信息和交易策略等。
综上，同花顺两大基本盘业务遭遇竞争恶化与政策新规冲击等影响，相关股价是否持续承压，有待进一步观察。
此外，对于软件销售及维护业务，23年半年报增长近2%左右。该业务属于同花顺发家业务，即同花顺是第一批券商网上行情交易系统制作商，为各大券商定增相关软件服务，随着大部分券商IT信息化完成，公司目前主要收取相关维护费。换言之，该行业天花板格局已经稳定，业务增长空间肉眼可见。
颇为好奇的是，同花顺股价2023年创出新高，为何大股东凯士奥并未实施减持？由于ChatGPT浪潮引爆金融圈的AI热情，同花顺的股价也创出新高。4月3日，同花顺以15.03%的收盘涨幅以及239.22元/股的历史新高，市值超千亿元。
来源：wind
来源：公告
这或不得不再次重提同花顺大股东税收追缴问题。对于凯士奥25亿税收追缴，同花顺表示并不认可，其中反驳理由之一便是“所得”原则：
“59 号文规定的是企业转变组织形式即征税，违背《企业所得税法》《个人所得税法》中有“所得”才交税的原则。即其“转换”前后的营业执照和税务登记证中的社会信用代码没有发生变化，股东及出资未发生变化，且持有的股票一直在同一企业账上，转换前的净资产未用于作价出资，资产所有权属未发生变化，更从未分配到个人。因此，“转换”前后，企业和个人均无“所得”，“视同清算”并不符合实事求是原则。”
换言之，凯士奥23年若实施减持套现，即符合相关“所得”原则，税收补缴概率将会进一步加大。